李若山教授，復旦大學管理學院財務系系主任、教育部工商管理學科指導委員會委員、上海市證券交易所上市公司專家委員會委員、財政部會計準則委員會咨詢專家、教授，博士生導師、中國會計學會學術委員會委員。5家上市公司獨立董事、復旦金融期貨研究所所長。

　　李若山專訪：萬科的反擊還充滿變數 誰也沒有絕對勝算

　　2015年12月17日，萬科董事長王石正式向大舉買入萬科股票的寶能系宣戰，他表示并不歡迎寶能成為萬科第一大股東。18日，萬科A股漲停，午間萬科A與H股同時停牌，萬科公告表示正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。這被認為是萬科管理層反抗寶能系收購采取的實質行動。

　　這場發生在中國最大房地產公司中的股權和控制權爭奪還在持續發酵。目前，寶能系持股達22.45%，華潤持股15.29%，代表管理層利益的萬科合伙人持股4.14%，安邦保險持股5%。事態走向仍不明朗。

　　界面新聞記者第一時間聯系了著名財會專家、學者——復旦大學李若山教授，獲得了其對此次萬科事件的看法。

　　以下為采訪實錄——

　　界面：今日萬科停牌，有可能發行股份進行資產重組或收購資產，這被認為是管理層采取的防御行動。您如何評價萬科的這一選擇，以及萬科接下來會具體采取怎樣的措施?

　　李若山：萬科停牌應該是要定向增發，以收盤價前30天均價九折或者九五折的價格(最低不能低于八五折)，找個白衣騎士。萬科只能做定向增發，把寶能的控制權打下去。

　　定向增發過董事會應該沒問題，但是之后就要開股東大會，此時最重要的就是社會公眾股。如果定向增發被否決，股東大會沒通過，那么寶能很可能進行董事會改組，把王石趕出去。

　　界面：萬科今日漲停。結合昨日王石的發言，您覺得這反應了資本市場對萬科股東戰爭的一種怎樣的態度?

　　李若山：王石發表聲明后萬科股票仍然漲停，這表明資本市場不會相信眼淚，不會因為情緒性的語言來影響資本規則。有人來收購你，而且收購方實力強大，資本市場看好你，市場相信實力和能力，相信規則，我覺得市場的反應是正確的，該漲還是要漲。

　　界面：寶能為何讓王石、郁亮如此害怕?根據上市公司并購相關的規定，您覺得寶能系從大筆買入股票，到影響董事會，甚至到影響管理層，還需要哪些步驟?王石為什么選擇這個階段開始反擊?

　　李若山：接下來就要看寶能后續的彈藥有多少，如果彈藥很多，二級市場復牌它可以繼續買入。此外，寶能也會通過在股東大會上來說服中小股東站在它一邊。

　　王石之所以現在才出手，我覺得是因為他太自信了，他認為萬科的品牌就是他，他就是萬科的品牌，他認為不可能有誰能通過資本來動搖他的地位，動搖他的團隊的地位，但資本市場并不是他想象的那樣，資本市場有資本市場的規則。他應該像馬云及早找到蔡崇信一樣，把合伙人制也好，AB股也好，提早把毒丸計劃先埋伏好。

　　幾年前王石經歷過這么一次收購，他當時贏了，他認為以后還是這樣，但是他忘了三十年河東三十年河西，今日的資本市場已經不是原來的資本市場，我覺得資本市場會給他一個很沉痛的教訓。

　　界面：寶能自身資金并不充裕，買入萬科股票利用了很高的杠桿。如今萬科股票也如預期大漲。您如何看待寶能的意圖?這樣的帶有野蠻人性質的收購的風險在哪里?

　　李若山：寶能的風險在于，計劃不成功，股價下滑。寶能原來也經歷過這么一次，收購失敗以后就看它逃得多快了。好在它的收購價比較低。現在很難說它有絕對的勝算，中小股東會站在誰的立場上不好說，只能說五十對五十。

　　界面：采取行動的為什么是寶能系而不是其他機構?險資在其中發揮著怎樣的作用?

　　李若山：寶能原來嘗試過很多收購，也失敗過很多次，如深物流之類的。但這次寶能肯定很仔細的分析過，因為王石背后的管理層的股份太少了，只有不到5%，華潤也只有15%，而且華潤也未必就跟王石在一起。當然目前他們是在一起的。

　　而且他們應該研究過，萬科的公司章程里面應該沒有毒丸計劃，而且收購成本比較低，資產質量比較好，品牌也比較好。按照100億的代價，舉牌收購可以作為資本運作的一個非常好的切入口。至于險資，它本來就可以投資，而且目前來講是成功的，因為進去的價格比較低。險資也要進行資產管理，也要保值增值。

　　界面：萬科管理層還有什么籌碼可供利用?

　　李若山：籌碼不多了，除非管理層去找有錢的主兒，私下定向增發，這就可能不是完完全全市場競價的，它可以找具體的對象，比如找家基金或者找家保險公司，作為白衣騎士，像華潤這樣的。之后如果寶能沒有彈藥了，沒辦法認購了，寶能的股份被稀釋，這樣萬科方面就可能在董事會中占有多數。

　　但這樣會有幾道坎。第一道坎就是股東大會，股東大會完全可以給它阻截掉，不讓它定向增發。第二，證監會能不能批。證監會也很關注這件事，而證監會肯定會站在中小股民的立場上，要保證公平，不能只對王石和團隊有利。當然也不能偏向寶能，要保證公平。

　　這里就有很多變數，能不能找到白衣騎士是個變數，股東大會是個變數，證監會是個變數。這三個變數都不可控，都有可能翻盤。如果翻盤，定增計劃就失敗了，如果定增計劃失敗，我估計寶能還會繼續增持。增持如果超過30%，這個事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持現在的地位就很難了。

　　界面：您覺得安邦在寶能和萬科的爭奪中扮演著怎樣的角色?

　　李若山：我不知道他們(安邦保險和前海人壽)背后是不是“兩兄弟”，如果是一致行動人，按照我們國家的規定他們就要公開，兩家合起來超過5%就要公布。

　　界面：今年發生萬科事件，跟目前的貨幣金融環境是否也有關系?萬科事件對整個行業而言有何意義?

　　李若山：大環境還是有的，因為現在資本市場上游資比較多，而且隨著降息，理財產品的收入也在不斷下降。很多資本也要找獲利空間比較大的機會。而且現在看來這次資本運作是成功的，已經從13塊漲到20多塊。我估計它的均價不會超過十六七塊的。

　　這次萬科事件對A股市場有非常大的意義，因為資本市場的規則擺在那里，你要對規則非常了解和熟悉，要服從規則，你不能上市了卻不理會這個東西。不能憑著自己的老本，自己過去的優勢，自己想怎么做就怎么做。規則早就擺在那里了，當資本嗅到這個機會，而且我又有能力去做，我干嘛不做。講信用和講資格都是情緒化的東西。

　　對于很多類似的公司來講，以后你要不要服從這樣的規則?人家舉牌了，本來你是到資本市場融資的，你不能只考慮你自己的利益，但是資本市場有資本市場的角度，他們可能認為我來掌控比你掌控更好，那我為什么不來收購。公司上市了就不是你的企業了，叫社會公眾公司，這種情況下就是誰最有能力，誰最受股東信任，那么就由誰來掌權。

文/界面 執行主編 張衍閣